Συγχωνεύσεις και εξαγορές

Οι συγχωνεύσεις και εξαγορές (Σ&Ε) είναι ένας γενικός όρος που αναφέρεται στην ενοποίηση εταιρειών ή περιουσιακών στοιχείων. Η βασική αρχή πίσω από τις συγχωνεύσεις και εξαγορές είναι ότι δύο εταιρείες μαζί είναι πιο πολύτιμες από δύο ξεχωριστές εταιρείες. Για όλες τις προθέσεις και τους σκοπούς, οι Σ&Ε σημαίνουν απλώς την αγορά και την πώληση εταιρειών.

Συγχώνευση είναι η εκούσια συγχώνευση δύο εταιρειών με περίπου ίσους όρους σε μία νέα νομική οντότητα. Σε μια συγχώνευση δύο ή περισσότερες οντότητες έχουν ίσο μερίδιο στη νέα επιχείρηση και κάθε συγχωνευόμενη οντότητα έχει έναν πολύ σαφώς καθορισμένο ρόλο στη νέα οντότητα. Ο συνδυασμός αυτός είναι επίσης γνωστός ως "συγχώνευση ίσων", επειδή οι επιχειρήσεις που συμφωνούν να συγχωνευθούν είναι περίπου ίσες όσον αφορά το μέγεθος, τους πελάτες, την κλίμακα των δραστηριοτήτων κ.λπ. Υπάρχουν δύο τύποι συγχωνεύσεων με βάση τον τρόπο χρηματοδότησης της συγχώνευσης.

Ο πρώτος είναι οι "συγχωνεύσεις αγορών". Αυτό το είδος συγχώνευσης συμβαίνει όταν μια εταιρεία αγοράζει μια άλλη. Η αγορά πραγματοποιείται με μετρητά ή με την έκδοση κάποιου είδους χρεωστικού τίτλου και η πώληση είναι φορολογητέα. Οι εξαγοράζουσες εταιρείες συχνά προτιμούν αυτό το είδος συγχώνευσης επειδή μπορεί να τους προσφέρει φορολογικό όφελος. Τα περιουσιακά στοιχεία που αποκτώνται μπορούν να αποτιμηθούν στην πραγματική τιμή αγοράς και η διαφορά μεταξύ της λογιστικής αξίας και της τιμής αγοράς των περιουσιακών στοιχείων μπορεί να αποσβεστεί ετησίως, μειώνοντας τους φόρους που πρέπει να καταβάλει η αγοράστρια εταιρεία. Ο δεύτερος είναι οι "συγχωνεύσεις ενοποίησης". Με αυτή τη συγχώνευση, δημιουργείται μια ολοκαίνουργια εταιρεία και οι δύο εταιρείες αγοράζονται και συνδυάζονται υπό τη νέα οντότητα. Οι φορολογικοί όροι είναι οι ίδιοι με εκείνους της συγχώνευσης αγοράς.

Εξαγορά είναι μια εταιρική ενέργεια κατά την οποία μια εταιρεία αγοράζει το μεγαλύτερο μέρος ή το σύνολο των μετοχών μιας άλλης εταιρείας για να αναλάβει τον έλεγχό της. Μια εξαγορά πραγματοποιείται όταν μια αγοράζουσα εταιρεία αποκτά ποσοστό ιδιοκτησίας άνω του 50% σε μια εταιρεία-στόχο. Σε μια απλή εξαγορά, η εξαγοράζουσα εταιρεία αποκτά την πλειοψηφία των μετοχών της εξαγορασθείσας εταιρείας, η οποία δεν αλλάζει την επωνυμία ή τη νομική της δομή.

Βλέπουμε ότι οι δύο όροι έχουν πολλά κοινά. Αυτός είναι ο λόγος για τον οποίο τις περισσότερες φορές οι δύο αυτοί όροι χρησιμοποιούνται εναλλακτικά και απλά και οι δύο χρησιμοποιούνται μαζί ως Σ&Ε. Το αν μια αγορά θεωρείται συγχώνευση ή εξαγορά εξαρτάται πραγματικά από το αν η αγορά είναι φιλική (συγχώνευση) ή εχθρική (εξαγορά) και από τον τρόπο ανακοίνωσής της. Με άλλα λόγια, η πραγματική διαφορά έγκειται στον τρόπο με τον οποίο η αγορά ανακοινώνεται και γίνεται δεκτή από το διοικητικό συμβούλιο, τους εργαζόμενους και τους μετόχους της εταιρείας-στόχου.

Τύποι συγχωνεύσεων και εξαγορών

• Οριζόντια συγχώνευση
  

Οι οριζόντιες συγχωνεύσεις συμβαίνουν όταν δύο εταιρείες πωλούν παρόμοια προϊόντα στις ίδιες αγορές. Στόχος μιας οριζόντιας συγχώνευσης είναι η δημιουργία ενός νέου, μεγαλύτερου οργανισμού με μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς. Οι οριζόντιες συγχωνεύσεις χρησιμοποιούνται συχνά από εταιρείες που βρίσκονται σε άμεσο ανταγωνισμό και μοιράζονται τις ίδιες σειρές προϊόντων και αγορές.

Οι οριζόντιες συγχωνεύσεις βοηθούν τις εταιρείες να αποκτήσουν πλεονεκτήματα έναντι των ανταγωνιστών τους. Για παράδειγμα, εάν η μία εταιρεία πωλεί προϊόντα παρόμοια με την άλλη, οι συνδυασμένες πωλήσεις μιας οριζόντιας συγχώνευσης δίνουν στη νέα εταιρεία μεγαλύτερο μερίδιο της αγοράς. Εάν η μία εταιρεία κατασκευάζει προϊόντα συμπληρωματικά της άλλης, η νέα συγχωνευμένη εταιρεία μπορεί να προσφέρει μεγαλύτερη γκάμα προϊόντων στους πελάτες. Η συγχώνευση με μια εταιρεία που προσφέρει διαφορετικά προϊόντα σε διαφορετικό τομέα της αγοράς βοηθά τη νέα εταιρεία να διαφοροποιήσει τις προσφορές της και να εισέλθει σε νέες αγορές.

Μια οριζόντια συγχώνευση δύο εταιρειών που ήδη διαπρέπουν στον κλάδο μπορεί να είναι μια καλύτερη επένδυση από το να αφιερωθεί πολύς χρόνος και πόροι στην ανάπτυξη των προϊόντων ή υπηρεσιών ξεχωριστά. Μια οριζόντια συγχώνευση μπορεί να αυξήσει τα έσοδα μιας εταιρείας προσφέροντας μια πρόσθετη γκάμα προϊόντων σε υφιστάμενους πελάτες. Η επιχείρηση μπορεί να είναι σε θέση να πωλεί σε διαφορετικές γεωγραφικές περιοχές, εάν μία από τις εταιρείες πριν από τη συγχώνευση διαθέτει εγκαταστάσεις διανομής ή πελάτες σε περιοχές που δεν καλύπτονται από την άλλη εταιρεία. Μια οριζόντια συγχώνευση συμβάλλει επίσης στη μείωση της απειλής του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπλέον, η νεοδημιουργηθείσα εταιρεία μπορεί να διαθέτει μεγαλύτερους πόρους και μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς από τους ανταγωνιστές της, επιτρέποντας στην επιχείρηση να ασκεί μεγαλύτερο έλεγχο στην τιμολόγηση.

Οι οριζόντιες συγχωνεύσεις εγείρουν τρία βασικά ανταγωνιστικά προβλήματα. Το πρώτο είναι η εξάλειψη του ανταγωνισμού μεταξύ των συγχωνευόμενων επιχειρήσεων, η οποία, ανάλογα με το μέγεθός τους, μπορεί να είναι σημαντική. Το δεύτερο είναι ότι η ενοποίηση των δραστηριοτήτων των συγχωνευόμενων επιχειρήσεων μπορεί να δημιουργήσει σημαντική ισχύ στην αγορά και να επιτρέψει στη συγχωνευμένη οντότητα να αυξήσει τις τιμές μειώνοντας μονομερώς την παραγωγή. Το τρίτο πρόβλημα είναι ότι, αυξάνοντας τη συγκέντρωση στη σχετική αγορά, η πράξη μπορεί να ενισχύσει την ικανότητα των εναπομεινάντων συμμετεχόντων στην αγορά να συντονίζουν τις αποφάσεις τους για την τιμολόγηση και την παραγωγή. Ο φόβος δεν είναι ότι οι οντότητες θα προβούν σε μυστική συνεργασία, αλλά ότι η μείωση του αριθμού των μελών του κλάδου θα ενισχύσει τον σιωπηρό συντονισμό της συμπεριφοράς.

• Κάθετη συγχώνευση

Η κάθετη συγχώνευση είναι μια συγχώνευση που πραγματοποιείται όταν δύο ή περισσότερες επιχειρήσεις, οι οποίες δραστηριοποιούνται σε διαφορετικά επίπεδα στην αλυσίδα εφοδιασμού ενός κλάδου, συγχωνεύουν τις δραστηριότητές τους. Δύο επιχειρήσεις συγχωνεύονται κατά μήκος της αλυσίδας αξίας, όπως ένας κατασκευαστής που συγχωνεύεται με έναν προμηθευτή. Οι κάθετες συγχωνεύσεις χρησιμοποιούνται συχνά ως τρόπος απόκτησης ανταγωνιστικού πλεονεκτήματος στην αγορά. Συμβαίνει μεταξύ δύο εταιρειών που δραστηριοποιούνται σε διαφορετικά στάδια της παραγωγικής διαδικασίας για ένα συγκεκριμένο τελικό προϊόν. Μια κάθετη συγχώνευση, γνωστή και ως κάθετη ολοκλήρωση, είναι μια συγχώνευση μεταξύ ενός κατασκευαστή και ενός προμηθευτή στον ίδιο κλάδο. Αυτού του είδους οι συγχωνεύσεις ή ενοποιήσεις συμβαίνουν όταν μια εταιρεία επιδιώκει να μειώσει το λειτουργικό κόστος και να αυξήσει την αποδοτικότητα για να πραγματοποιήσει υψηλότερα κέρδη. Η συνένωση των δραστηριοτήτων δύο εταιρειών επιτρέπει σε μια μητρική εταιρεία να ελέγχει ολόκληρο τον κύκλο παραγωγής ενός προϊόντος, ενσωματώνοντας δύο επιχειρήσεις ως ενιαία επιχειρηματική οντότητα. Το αρχικό όφελος είναι η μείωση του κόστους των προμηθευτών που οδηγεί σε αύξηση της κερδοφορίας. Το δεύτερο όφελος είναι η επέκταση των ροών εσόδων που επίσης αυξάνει την τελική γραμμή.

Υπάρχουν δύο τύποι στρατηγικών κάθετης συγχώνευσης, η προς τα πίσω ολοκλήρωση και η προς τα εμπρός ολοκλήρωση, οι οποίες κινούνται κάθετα προς τα πάνω ή προς τα κάτω στην αλυσίδα εφοδιασμού για την επίτευξη κάθετης ολοκλήρωσης. Η προς τα πίσω ολοκλήρωση συμβαίνει συνήθως όταν ένας κατασκευαστής κινείται προς τα πάνω στην αλυσίδα εφοδιασμού για να αποκτήσει τον προμηθευτή των πρώτων υλών του. Για παράδειγμα, ένας ενδιάμεσος κατασκευαστής που θέλει να μειώσει το κόστος παραγωγής μπορεί να συγχωνευθεί ή να αποκτήσει έναν προμηθευτή υλικών. Μια προς τα εμπρός ολοκλήρωση συμβαίνει όταν μια εταιρεία εντός της αλυσίδας εφοδιασμού μετακινείται προς τα κάτω για να εξαλείψει τον μεσάζοντα και να έρθει πιο κοντά στον τελικό πελάτη. Σε αυτές τις περιπτώσεις, ένας κατασκευαστής συνήθως αποκτά ή ενσωματώνεται με χονδρέμπορους ή διανομείς για να ελέγχει τις άμεσες πωλήσεις στους καταναλωτές. Εάν, για παράδειγμα, ο κατασκευαστής ελαστικών ήθελε να αυξήσει τις πωλήσεις Β2Β, πουλώντας απευθείας σε αντιπροσωπείες αυτοκινήτων, θα μπορούσε να εξαγοράσει ή να συγχωνευθεί με την εταιρεία logistics που προμηθεύει τους αντιπροσώπους αυτοκινήτων με τα ελαστικά του κατασκευαστή. Αυτός ο τύπος ολοκλήρωσης μειώνει επίσης το κόστος και αυξάνει την κερδοφορία.

• Συγγενείς συγχωνεύσεις
  

Συγγενείς συγχωνεύσεις είναι εκείνες στις οποίες δύο εταιρείες δραστηριοποιούνται στις ίδιες ή σε συναφείς αγορές ή κλάδους, αλλά δεν προσφέρουν τα ίδια προϊόντα. Στις συγγενείς συγχωνεύσεις, οι δύο εταιρείες μοιράζονται την ίδια καταναλωτική βάση με διαφορετικούς τρόπους και με συμπληρωματικά προϊόντα. Μια συγγενική συγχώνευση μπορεί να επιτρέψει στις δύο εμπλεκόμενες εταιρείες να επωφεληθούν από την τεχνολογία ή τις διαδικασίες παραγωγής προκειμένου να επεκτείνουν τη σειρά προϊόντων τους ή να αυξήσουν το μερίδιο αγοράς τους.

• Συγχωνεύσεις ομίλων
  

Μια συγχώνευση ομίλου πραγματοποιείται μεταξύ δύο εταιρειών που ασχολούνται με εντελώς άσχετες επιχειρηματικές δραστηριότητες. Υπάρχουν δύο τύποι συγχωνεύσεων ομίλων ετερογενών δραστηριοτήτων: α) καθαρές και β) μικτές.

Οι καθαρές συγχωνεύσεις ομίλων περιλαμβάνουν εταιρείες που δεν έχουν τίποτα κοινό, ενώ οι μεικτές συγχωνεύσεις ομίλων περιλαμβάνουν εταιρείες που επιδιώκουν επεκτάσεις στην αγορά και επεκτάσεις προϊόντων. Σε μια συγχώνευση ομίλου, οι δύο εμπλεκόμενες εταιρείες μαζί ως μία οντότητα είναι ισχυρότερες από δύο ξεχωριστές εταιρείες. Όταν συμβαίνουν αυτού του είδους οι συμφωνίες, μπορεί να αναστατώσουν μέρος της αγοράς, διότι μπορεί να επιτρέψουν τη δημιουργία μονοπωλίου σε μια συγκεκριμένη αγορά.

Υπάρχουν πολλά πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα αυτών των τύπων συγχωνεύσεων. Αρχικά, τα πλεονεκτήματα είναι ότι οι δύο εμπλεκόμενες εταιρείες προσεγγίζουν ένα μεγάλο κοινό-στόχο. Πριν από τη συγχώνευση, οι δύο εταιρείες ήταν σε θέση να στοχεύουν μόνο στις δικές τους περιοχές της αγοράς, ενώ τώρα μπορούν να συνεργαστούν και να μοιραστούν ένα μεγαλύτερο μερίδιο αγοράς. Επιπλέον, ο κίνδυνος είναι μικρότερος επειδή έχουμε διαφοροποίηση του κινδύνου. Παρόλο που έχουμε διαφοροποίηση του κινδύνου, αυτό μπορεί να αποτελέσει μειονέκτημα για ορισμένες εταιρείες, επειδή μπορούν να διασκορπιστούν σε πάρα πολλούς τομείς. Επιπλέον, οι εταιρείες που συγχωνεύονται δεν έχουν προηγούμενη εμπειρία σχετικά με τις λειτουργίες της άλλης και αυτό μπορεί να οδηγήσει σε κακοδιαχείριση στον οργανισμό.